Công ty có bắt buộc phải mua lại phần vốn góp của thành viên?

Công ty tôi là công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên, mới đây công ty có ra 1 nghị quyết mà theo tôi thì nó có ảnh hưởng đến quyền lợi của thành viên công ty nên tôi không bỏ phiếu tán thành. Vậy nên tôi muốn công ty mua lại phần vốn góp của mình nhưng khi đề đạt ý kiến thì được công ty trả lời rằng, công ty sẽ không mua vì nếu mua số cổ phần của tôi thì công ty sẽ không thể trả được nợ của chủ nợ. Vậy cho tôi hỏi, công ty trả lời như vậy có đúng không?

Tư vấn pháp luật doanh nghiệp:

Với trường hợp của bạn, Tổng đài tư vấn xin tư vấn cho bạn như sau:

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014:

“1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này“.

Như vậy, khi không bỏ phiếu tán thành về việc thông qua Nghị Quyết của công ty về vấn đề sửa đổi, bổ sung các nội dung trong điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên thì thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp.

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014:

“2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác“.

Như vậy, khi có yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty thì công ty sẽ tính toán xem nếu mua số cổ phần mà thành viên công ty yêu cầu thì sau khi mua công ty có khả năng trả được các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty hay không. Nếu sau khi mua mà vẫn còn đủ tiền để thanh toán nợ và nghĩa vụ tài sản thì công ty sẽ mua lại, ngược lại, công ty sẽ không mua lại phần vốn góp này.

Tổng đài tư vấn pháp luật doanh nghiệp 24/7:1900 6172

Trong trường hợp của bạn, bạn nói, bạn không bỏ phiếu tán thành thông qua nghị quyết do bạn cho rằng có ảnh hưởng đến quyền lợi của bạn nên muốn công ty mua lại, nhưng công ty trả lời không mua do nếu mua thì sẽ không trả được nợ cho chủ nợ. Trong trường hợp này, căn cứ theo quy định trên thì công ty trả lời bạn như vậy là đúng.

Tuy nhiên, bạn lưu ý, nếu công ty không mua lại phần vốn góp thì căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì:”3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên“. Như vậy, nếu công ty không mua lại phần vốn góp của bạn thì bạn có thể tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác trong công ty hoặc người khác không phải là thành viên.

Nếu trong quá trình giải quyết có vấn đề gì vướng mắc vui lòng liên hệ Tổng đài tư vấn trực tuyến 24/7: 1900 6172 để được tư vấn, giải đáp trực tiếp.

Xem thêm: