Miễn nhiệm, bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
Ngày 31/3/2013 ĐHĐCĐ thường niên công ty cổ phần thi công cơ giới Đồng tâm đã bầu ra HĐQT và BKS nhiệm kỳ 2013-2018. Khi đó vốn nhà nước còn tại công ty là: 277590 cổ phần tương ứng 58,67% nắm cổ phần chi phối. Trong 07 thành viên HĐQT này có 02 thành viên là người đại diện phần vốn nhà nước. Ông Trần Đức Thành có cổ phần cá nhân là 5180 cổ phần,;cổ phần đại diện nhà nước là 166554 cổ phần. Ông Trần Quốc An có cổ phần cá nhân là 2500 cổ phần; cổ phần đại diện nhà nước là 111036 cổ phần. Tháng 03/2016 nhà nước tiếp tục thoái vốn tại công ty còn 91390 cổ phần tương ứng 19,318% vốn điều lệ. Tiêu chuẩn ứng viên HĐQT theo điều lệ công ty chỉ cần có tối thiểu 0,3% vốn điều lệ. Hiện nay có một số cổ đông cho rằng do vốn nhà nước không còn chi phối nữa nên:
1/ Cả 07 thành viên HĐQT được bầu ngày 31/3/2013 đã mất tư cách thành viên hội đồng quản trị.
2/ Hoặc 02 thành viên đại diện phần vốn nhà nước mất tư cách thành viên hội đồng quản trị.
Do đó BKS đề nghị HĐQT triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường để bầu lại HĐQT hoặc bầu lại 02 thành viên thay 02 thành viên đại diện phần vốn nhà nước. HĐQT chúng tôi rất băn khoăn, đề nghị công ty tư vấn giúp đỡ trả lời để công ty tôi được rõ. Xin chân thành cảm ơn!
- Miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần
- Khởi kiện thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc
- Điều kiện làm thành viên hội đồng quản trị công ty cổ phần
Tư vấn pháp luật doanh nghiệp:
Với trường hợp của bạn, Tổng đài tư vấn xin tư vấn cho bạn như sau:
Tại Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định:
“Điều 156. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật này;
b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Có đơn từ chức;
d) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày; kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống; không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật này.
Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất; Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.”
Như vậy:
Theo quy định trên các thành viên chỉ bị miễn nhiệm khi không đủ tiêu chuẩn; điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo Điều 151 Luật doanh nghiệp 2014; không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục; trừ trường hợp bất khả kháng; có đơn từ chức hoặc các trường hợp khác quy định tại Điều lệ của công ty. Những trường hợp khác vẫn là thành viên hội đồng quản trị.
Vậy nên, bạn cần căn cứ vào trường hợp cụ thể của công ty để biết chính xác có thể miễn nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị đang đương nhiệm của công ty không.
Tổng đài tư vấn pháp luật doanh nghiệp 24/7:1900 6172
Ngoài ra, về vấn đề bổ sung thành viên Hội đồng quản trị khi có thành viên bị miễn nhiệm, bạn cần chú ý một số vấn đề sau:
– Khi số lượng thành viên hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 so với số thành viên được quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập hội Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung.
– Nếu công ty bạn tổ chức theo cơ cấu tại Điểm b Khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp 2014:
“Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty”.
thì khi số thành viên độc lập giảm xuống dưới 20% số thành viên HĐQT thì HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.
Ngoài hai trường hợp trên, thành viên Hội đồng quản trị được bầu bổ sung tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất.
Ngoài ra, bạn có thể tham khảo bài viết sau: Giao dịch phải được Hội đồng quản trị chấp thuận
