Giao dịch phải được HĐTV công ty TNHH 2 thành viên chấp thuận

Tôi là giám đốc công ty TNHH hai thành viên, đồng thời cũng là chủ tịch hội đồng thành viên công ty này. Công ty tôi có nhu cầu lắp đặt hệ thống điều hòa cho toàn công ty trong thời gian tới. Em trai ruột tôi hiện đang làm chủ tịch công ty TNHH một thành viên điện lạnh Minh Châu chuyên cung cấp và lắp đặt điều hòa. Như vậy nếu tôi muốn ký hợp đồng với em trai tôi thì có được không? Hay cần làm thêm thủ tục gì nữa?

Bài viết liên quan:

Tư vấn pháp luật doanh nghiệp:

Với trường hợp của bạn, Tổng đài tư vấn xin tư vấn cho bạn như sau:

Khoản 1 Điều 67 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 quy định hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

“1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này.”

Tại Điểm đ Khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 có định nghĩa về người có liên quan như sau:

“17. Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

đ) Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối

g) Doanh nghiệp trong đó những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;”

Như vậy, em trai ruột của bạn là chủ tịch công ty điện lạnh Minh Châu – là người sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty. Cho nên, công ty này được xác định là “người có liên quan” của bạn. Vậy nên, nếu bạn muốn ký hợp đồng này bắt buộc bạn phải được sự đồng ý của Hội đồng thành viên.

Tổng đài tư vấn trực tuyến 24/7: 1900 6172

Để ký kết hợp đồng với công ty TNHH điện lạnh nói trên, bạn cần thực hiện thủ tục theo Khoản 2 Điều 67 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

“2. Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.”

Theo đó, bạn cần thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, kiểm soát viên về xác đối tượng liên quan đối với hợp đồng này và kèm theo dự thảo hợp đồng (hoặc thông báo chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành). Nếu điều lệ công ty không có quy định khác thì trong 15 ngày Hội đồng thành viên sẽ ra quyết định chấp nhận hay không hợp đồng này. Hợp đồng được chấp nhận khi có sự tán thành của thành viên Hội đồng thành viên đại diện cho 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. (Cần chú ý rằng bạn không được biểu quyết trong trường hợp này).

Nếu trong quá trình giải quyết có vấn đề gì vướng mắc vui lòng liên hệ Tổng đài tư vấn trực tuyến 24/7: 1900 6172 để được tư vấn, giải đáp trực tiếp.

Xem thêm: